Eine trügerische Aufrechnung?
Kann eine beklagte Partei ein Gerichtsverfahren gleichermaßen gewinnen und verlieren?
Blog Gesellschafterstreit
Schiedsvereinbarung und Beschlussanfechtung im Personengesellschaftsrecht
Der Streit im Swarovski-Konzern geht weiter: Eine beschlossene Strukturreform, die den Beitritt einer neuen Kommanditistin vorsah und das Haftkapital erhöhte, wurde von einem Schiedsgericht für nichtig erklärt. Dagegen ging die Gesellschaft vor und bekam Recht: Der OGH hob das Schiedsurteil auf.
Bei Umlaufbeschluss geirrt – Beschlussanfechtung
Wird in einem Umlaufbeschluss fälschlicherweise die falsche Gesellschaft genannt und fällt dieser Fehler dem Mitgesellschafter auf, so kann der Beschluss angefochten und für nichtig erklärt werden.
Die Übertragung der Treugeberstellung eines GmbH-Anteils
Bei treuhändig gehaltenen GmbH-Geschäftsanteilen unterliegt auch die Übertragung der Treugeberstellung der Formpflicht des § 76 Abs 2 GmbHG (also Notariatsaktspflicht).
Erwerb eigener Aktien und Mitarbeiterbeteiligung
Der Erwerb von Anteilen einer Gesellschaft, deren Vermögen zum Großteil aus Aktien der erwerbenden AG besteht, kann als Erwerb eigener Aktien gewertet werden. Bei der Beurteilung, ob Unterstützungsleistungen zum Beteiligungserwerb von Mitarbeitern einer AG gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr verstoßen, ist kein Fremdvergleich anzustellen. Entscheidender Maßstab ist die betriebliche Rechtfertigung.
Eintragung der Beschränkung der eigenen Vertretungsbefugnis: keine Parteistellung
Ein ursprünglich selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer hat im Firmenbuchverfahren über die Eintragung der Beschränkung seiner eigenen Vertretungsbefugnis keine Parteistellung.
Beschlussanfechtung: Geschäftsführerabberufung, Rechtsschutzinteresse und Prozessvertreter
In der Entscheidung des OLG Wien werden im Rahmen eines Beschlussanfechtungsverfahrens drei Fragestellungen behandelt: 1. Wie kann die freie Abberufbarkeit des Geschäftsführers durch Gesellschafts- oder Syndikatsvertrag wirksam eingeschränkt werden? 2. Inwieweit wirkt ein Vergleich sich in einem separaten Gerichtsverfahren auf das Rechtsschutzinteresse bei einer Beschlussanfechtungsklage aus? 3. Kann ein Prozessvertreter für die Geltendmachung eines Ersatzanspruches gegen einen Gesellschafter bestellt werden?
Gefährliche Erfindung und wie man eine GesbR liquidiert
Kommt es zur Liquidation einer GesbR, so können Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis nur nach Maßgabe des Liquidationszweckes isoliert geltend gemacht werden, sonst fließen sie als unselbständige Rechnungsposten in eine kontokorrentähnliche Gesamtabrechnung ein. Das bedeutet, dass eine Geltendmachung von Ansprüchen aus dem Gesellschaftsverhältnis nur zulässig ist, wenn und soweit dies für die Liquidation erforderlich ist.
Privatstiftung: Abberufung von Vorstandsmitgliedern – die Retourkutsche
Stiftungsvorstandsmitglieder, die bei unklarer Sach- und Rechtslage einen Prozess anstreben, Rechtsgutachten beauftragen und sich an diesen orientieren, handeln sorgfaltsgemäß.
Privatstiftung: Abberufung von Beiratsmitgliedern
Die Prüfung, ob ein wichtiger Grund für eine Abberufung von Stiftungsorganen vorliegt (§ 27 Abs 2 PSG), hat unter den Gesichtspunkten des Funktionierens der Privatstiftung zu erfolgen. Soll ein Organwalter abberufen werden, muss darauf geblickt werden, ob dieser überhaupt über die Kompetenzen verfügt, auf das Funktionieren der Privatstiftung einzuwirken.
Wie ein Kommanditist den Komplementär-GmbH Geschäftsführer klagen kann und warum die Einkommenssteuer ein Schaden ist.
Eine Klage durch den Kommanditisten einer GmbH & Co KG gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist im Falle der Schadensverlagerung durchaus möglich. Diesfalls kann eine analoge Anwendung der fünfjährigen Verjährungsfrist aus dem GmbHG angedacht werden. Erst die Steuervorschreibung stellt den Schadenseintritt bei erhöhter Einkommenssteuervorschreibung dar.
Einlagenrückgewähr und Hemmung der Verjährung bei Kollegialorganen
Eine Hemmung der Verjährung tritt dann ein, wenn wegen der Interessenkollision nicht zu erwarten ist, dass der Geschäftsführer während seiner Tätigkeit allfällige Einlagenrückgewähransprüche der Gesellschaft gegen sich oder gegen nahe Angehörige durchsetzen würde. Dies gilt auch für Kollegialorgane, wenn neben dem Anspruchsgegner oder dessen nahem Angehörigen keine anderen Organmitglieder in vertretungsbefugter Anzahl vorhanden sind.
Druckabberufung und mangelnde Offenheit des Vorstandes
„Schlechte Presse ist besser als keine Presse!“ - zu den Fragen, ob der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft ein Vorstandsmitglied aufgrund schlechter Publicity abberufen und entlassen kann und warum wahrheitsgemäße Aussagen eines Vorstandsmitgliedes besonders wichtig sind.
(Un-)Zulässigkeit der Zeichnung eigener Aktien und die nächste Runde im 3-Banken-Gesellschafterstreit
Der 3-Banken-Gesellschafterstreit ging in die nächste Runde. Diesmal beschäftigte sich der OGH eingehend mit den Kapitalerhaltungsregeln. Dabei wurde das Verbot der Zeichnung eigener Aktien, die Zulässigkeit wechselseitiger Beteiligungen sowie die Zulässigkeit von Zuschüssen behandelt und geklärt, ob Aktionäre gegen Beschlüsse des Vorstandes oder Aufsichtsrates mit Aktionärsklage vorgehen können.
Entmachtung durch Bezugsrechtsausschluss
Der Verlust der Sperrminorität eines Gesellschafters durch den Ausschluss vom Bezugsrecht zeigt das Potenzial gesellschaftsrechtlicher Mechanismen, die Machtverteilung innerhalb einer Gesellschaft zu verändern.
Erpressungsversuch: Verlust der Begünstigtenstellung in der Privatstiftung
Der Stifterwille ist durch Auslegung der Stiftungserklärung zu ermitteln, wobei die für Satzungen juristischer Personen entwickelten Auslegungskriterien anzuwenden sind. Dies hat zur Folge, dass diese Regelungen anders als Verträge nach Wortlaut und Zweck in ihrem systematischen Zusammenhang objektiv auszulegen sind, und zwar unter Anwendung der Auslegungsgrundsätze der §§ 6 f ABGB. Sollte in einer Stiftungsurkunde festgelegt sein, dass ein Begünstigter seine Rechte aus der Begünstigtenstellung verliert, wenn er einen Erbunwürdigkeitsgrund setzt, reicht es aus, dass er versucht, einen...
(K)eine Zwangsstrafe für sture Kommanditisten?
Der Gesellschafterstreit im Swarovski-Konzern ist um eine oberlandesgerichtliche Entscheidung reicher. Das Gericht beschäftigte sich mit Zwangsstrafen in einem Firmenbuchverfahren und zwar mit den Fragen, was Gesellschafter tun können, wenn Mitgesellschafter die Mitwirkung an einer Firmenbucheintragung verweigern, und mit der Rechtsmittellegitimation im Falle der Aufhebung eines Zwangsstrafverfahrens.
Mediationsklausel im Gesellschaftsvertrag
Auch in Gesellschaftsverträgen müssen Mediationsvereinbarungen bestimmte inhaltliche Mindesterfordernisse erfüllen, andernfalls gelten sie nicht.