Die Nicht-Einholung der Zustimmung zu einem In-Sich-Geschäft stellt nicht gezwungenermaßen eine grobe Pflichtverletzung des Geschäftsführers dar, welche eine gerichtliche Abberufung rechtfertigen würde.
Hält eine AG nicht mehr als 10% an eigenen Aktien, dürfen als Bemessungsgrundlage für die Berechnung der 90%-Schwelle nach GesellschafterausschlussG die restlichen fremden Aktien herangezogen werden.
Wirkt sich die Schädigung im Vermögen der Gesellschafter und nicht im Vermögen der Gesellschaft aus, ist ein direkter Schadenersatzanspruch des Gesellschafters gegen den Geschäftsführer zulässig (GmbH & Co KG).
Die Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers unterliegt der 3-jährigen Verjährung. Ein Regressanspruch der GmbH besteht nur, wenn sie tatsächlich Zahlungen geleistet hat.
Der Anspruch auf Gewinnauszahlung entsteht bei der KG grundsätzlich erst mit der Feststellung des Jahresabschlusses. Erst dann ist eine Leistungsklage zulässig. Jedoch kann die Richtigkeit des Jahresabschlusses als Vorfrage festgestellt werden, wenn es nur einen Komplementär und einen Kommanditisten gibt.
Das der übetragenden Gesellschaft (Genossenschaft) eingeräumte Vor-/Widerkaufsrecht geht bei der Verschmelzung auf die übernehmende Gesellschaft über.
Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften, insbesondere der GesbR, sind grundsätzlich nach § 914 ABGB unter besonderer Berücksichtigung des Treuegedankens auszulegen. Nur nach einem Wechsel im Mitgliederbestand wird der objektiven Auslegung des Gesellschaftsvertrages Vorzug eingeräumt.
Die Erstattung eines Gutachtens, das nicht im Sinne einer Gesellschafterin ist, aber nicht gegen diese Gesellschafterin gerichtet ist, stellt keinen ausreichenden Grund für eine Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds dar.
Die im Gesellschaftsvertrag enthaltene Gründungskostenregelung muss einen Höchstbetrag festlegen.
Eine treuwidrige Beschlussfassung über die Geschäftsführervergütung liegt erst dann vor, wenn die Geschäftsführervergütung mehr als 50% über der angemessenen Vergütung liegt.
Dem Gläubiger einer GmbH steht auch nach Löschung der GmbH aus dem Firmenbuch ein auch zeitlich uneingeschränktes Einsichtsrecht in die Bücher zu.
Die Geltendmachung einer Konventionalstrafe scheidet aus, wenn die Gesellschafter den Wettbewerb des Mitgesellschafters zugestimmt haben. Ein Unterlassungsbegehren ist unzulässig, wenn das nachvertragliche Wettbewerbsverbot bereits abgelaufen ist.
Die eigenmächtige Honorarakontierung im Zusammenhalt mit fehlenden Informationen an die Gesellschafter und unrichtiger Auskunft stellen eine grobe Pflichtverletzung dar, welche zur gerichtlichen Abberufung des Notliquidators führt.
Wenn es keine gesellschaftsvertragliche Regelung gibt, sind für die Interessensabwägungen nach § 62 AktG der mit der Anteilsübertragung verbundene Einfluss und die Motivlage des Erwerbers relevant.
Aufgriffsrechte sind korporative Satzungsbestandteile und daher objektiv auszulegen. Allerdings kann eine objektive Auslegung durchaus auch berücksichtigen, welches Interesse mit einer Regelung verfolgt wird.
Die Kompetenz zum Abschluss eines Geschäftsführervertrages und zur Regelung der Vergütung liegt bei der Gesellschafterversammlung, auch wenn die Absprache mit einem Dritten getroffen wird, der die Geschäftsführungsleistungen zur Verfügung stellt.
Ein Vertrag ist schwebend unwirksam, wenn der Vertreter bei dessen Abschluss seine im Innenverhältnis bestehenden Pflichten, wenn auch ohne Schädigungsvorsatz, überschritten hat und dem anderen Teil dieser Umstand bekannt war oder sich geradezu aufdrängen musste.
Ein Gesellschafterausschlussbeschluss ist auch dann nichtig, wenn der Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 3 Abs 3 Gesellschafterausschlussgesetz nur deswegen fehlt, weil trotz Aufsichtsratspflicht kein Aufsichtsrat eingerichtet ist.