Keine Übertragung der Geschäftsführer-Bestellungskompetenz
Die Kompetenz zur Bestellung der Geschäftsführer obliegt zwingend den Gesellschaftern.
Blog Gesellschafterstreit
Keine Zustimmungspflicht bei Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens bei deutscher GmbH
§ 179a dt. AktG über die Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens ist nicht analog auf die GmbH anwendbar.
Anforderungen an die Ressortverteilung
An eine haftungsbeschränkend wirkende Geschäftsverteilung sind strenge Anforderungen zu erstellen.
Analoge Anwendung des § 237 AktG auf die GmbH
Wird das „ganze“ Gesellschaftsvermögen der GmbH auf einen Dritten übertragen, ist nach § 273 AktG analog die Zustimmung der Generalversammlung mit 75 Prozent einzuholen.
Aufrechnung und Einlagenrückgewähr
Die Gesellschaft ist berechtigt, Gewinnansprüche der Gesellschafter mit Forderungen aus dem Verbot der Einlagenrückgewähr aufzurechnen, wenn die Gesellschafterforderung unbestritten, fällig und vollwertig ist.
Gesellschafter als Verbraucher oder Unternehmer
Die Verbraucher- bzw Unternehmereigenschaft eines Gesellschafters ist in wirtschaftlicher Betrachtungsweise zu beurteilen; entscheidend ist, inwieweit der Gesellschafter Einfluss auf die Geschäftsführung der Gesellschaft nehmen kann.
Einlagenrückgewähr – Einräumung eines Vorkaufsrechtes
Die Einräumung eines Vorkaufsrechtes zu einem weit geringeren Preis als dem tatsächlichen Verkehrswert verstößt gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr.
Einlagenrückgewähr: Kein Aufrechnungsverbot bei Bereicherung
Es besteht keine Grundlage dafür, das zu § 83 Abs 1 GmbHG entwickelte Aufrechnungsverbot auf einen auf allgemeines Bereicherungsrecht gestützten Rückforderungsanspruch zu übertragen.
Stimmverbot bei Antrag auf Sonderprüfung
Dem Gesellschafter-Geschäftsführer trifft kein Stimmverbot bei der Beschlussfassung über die Kostentragungspflicht im Zusammenhang mit einer Sonderprüfung.
Einlagenrückgewähr – sonstige gesetzlich zugelassene Ausnahmefälle
Ein Auseinandersetzungsguthaben nach § 137 Abs 2 UGB verstößt nicht gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr.
Mäßigung der Zwangsstrafe
Die Voraussetzungen für die Mäßigung der Zwangsstrafe nach § 285 Abs 3 UGB müssen kumulativ vorliegen.
Formpflicht bei Ausübung eines Aufgriffsrechts
Die Ausübung des Rechtes auf Aufgriff eines Geschäftsanteiles einer GmbH bedarf der Notariatsaktsform.
Einlagenrückgewähr – Abtretungsvertrag kann Gewinnverteilungsbeschluss ersetzen
Die Vereinbarung in einem Abtretungsvertrag, dass der Verkäufer alle bis zum Abtretungszeitpunkt erwirtschafteten Gewinne erhält, kann einen gesonderten Gewinnverteilungsbeschluss ersetzen.
Abtretung von Ansprüchen aus Einlagenrückgewähr
Die Abtretung von Ansprüchen, die der Gesellschaft aus einer verbotenen Einlagenrückgewähr zustehen, an einen Gesellschafter nur dann zulässig, wenn dafür eine werthaltige Gegenleistung erbracht wird.
Mietzinsüberzahlung als Einlagenrückgewähr
Ein Mietvertrag ist im Umfang der Überschreitung des angemessenen Mietzinses wegen verbotener Einlagenrückgewähr teilnichtig.
Notgeschäftsführer bei Interessenskollision
Das Firmenbuchgericht ist bloß dann zur Bestellung von Notgeschäftsführern berufen, wenn einer oder mehrere Geschäftsführer die Geschäftsführertätigkeit grundsätzlich verweigern.
Unverhältnismäßigkeit des Sonderprüfungsantrages
Auch wenn die Kosten einer Sonderprüfung weit oberhalb des möglicherweise zu erlangenden Schadenersatzes liegen, stellt dies keine Rechtsmissbräuchlichkeit der Sonderprüfung dar.
Zusammenrechnen von Ansprüchen
Die Erklärung der Rechtsunwirksamkeit einer Kündigung und ein Gesellschafterausschluss können nicht in einer Klage zusammengefasst werden.