Mediationsklausel im Gesellschaftsvertrag
Auch in Gesellschaftsverträgen müssen Mediationsvereinbarungen bestimmte inhaltliche Mindesterfordernisse erfüllen, andernfalls gelten sie nicht.
Gesellschaftsvertrag
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Eine Gegenstimme im Schigebiet
Dürfen tiefgreifende Strukturänderungen bei Personengesellschaften einem Mehrheitsbeschluss unterworfen werden, oder ist für solche Strukturänderungen ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich? Der Oberste Gerichtshof gibt an Hand eines extremen Einzelfalles einen guten Einblick, aber noch keine abschließende Antwort.
Verpönte Doppelrolle eines Notars
Keine wirksame Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteiles mit einem befangenen Notar.
Änderung des KG-Vertrages durch letztwillige Verfügung?
Die im Gesellschaftsvertrag einer KG für den Fall des Todes eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters vorgesehenen Regelungen können durch letztwillige Verfügungen nicht einseitig geändert werden. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch mündlich oder konkludent geändert werden.
Auslegung Gesellschaftsvertrag KG
Kommt es zu einem Gesellschafterwechsel, kann auf den subjektiven Parteiwillen der Gründungsgesellschafter nur mehr zurückgegriffen werden, wenn dieser den neu eintretenden Mitgliedern bekannt war und sie diesem subjektiven Parteiwillen zumindest konkludent zugestimmt haben.
Entsendungsrecht oder Nominierungsrecht?
Die in der Errichtungserklärung vorgesehene Einräumung eines Rechts auf Bestellung eines Geschäftsführers legt bei Anwendung des im GmbHG selbst verankerten Begriffsverständnisses eine (mangels Vorliegens wichtiger, entgegenstehender Gründe verpflichtende) Bestellung durch die Generalversammlung aufgrund einer Nominierung des Berechtigten und keine Kompetenzverschiebung nahe.
Eine vielschichtige Entscheidung
Jedes Thema ist für sich alleine interessant! Es lohnt sich aber, den ganzen (leider langen) Blog-Beitrag zu lesen.
Muss ein Umlaufbeschluss schnell gefasst werden?
Ist ein Umlaufbeschluss wirksam zustande gekommen, auch wenn das Umlaufverfahren sieben Monate dauerte. Oder dauerte es doch nur einen Tag? Am Ende des Beitrages finden Sie zwei Empfehlungen mit Textvorschlägen.
Einmal KEINE Einlagenrückgewähr
Haben die Gerichte in diesem Fall auf das Verbot der Einlagenrückgewähr vergessen?
Schon wieder dm! Krönender Abschluss, oder kommt noch was?
Treuepflicht kann dazu führen, dass ein Gesellschaftsvertrag geändert werden muss – in diesem Fall muss die Mehrheitsgesellschafterin zustimmen, dass im Gesellschaftsvertrag einer GmbH zu Gunsten der Minderheitsgesellschafterin ein Entsendungsrecht für ein Aufsichtsratsmitglied verankert wird. Allerdings ein Pyrrhussieg!
Notariatsakt: Verlesung erforderlich, gleichzeitige Anwesenheit nicht, Parteiwille entscheidend
Bei notarieller Bekräftigung einer Privaturkunde steht das Unterbleiben der Vorlesung iSd § 52 NO dem Zustandekommen eines formgültigen Notariatsakts entgegen. Bei Verletzung der Formvorschrift nach § 76 Abs 2 GmbHG hinsichtlich eines auf Parteikonsens basierenden wesentlichen Vertragsbestandteils ist die gesamte Optionsvereinbarung ungültig.
GesellschafterausschlussG vs. Syndikatsvertrag
In einem Syndikatsvertrag ist vereinbart, dass für Strukturänderungen die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters erforderlich ist (Beispiele sind nur demonstrativ aufgezählt). Ein Gesellschafterausschluss nach dem GesAusG stellt laut OGH eine solche Strukturänderung dar.
Änderung der GF-Vertretungsbefugnis durch Pflegschaftsgericht?
Die Änderung der Vertretungsbefugnis eines von einem Erwachsenenvertretungsverfahren betroffenen Geschäftsführers von einer gemeinsamen Vertretung mit einem zweiten Geschäftsführer hin zu einer alleinigen Vertretung des anderen – nunmehr einzig hand-lungsfähigen – Geschäftsführers stellte eine genehmigungspflichtige außerordentliche Maßnahme dar.
Vom Zweikonten- zum Dreikontenmodell?
Bei einer Kommanditgesellschaft war strittig, ob „das“ Verrechnungskonto eines Kommanditisten ein Einlagekonto war (also quasi ein fixes Kapitalkonto), von dem Entnahmen nur mit einem (einstimmigen) Gesellschafterbeschluss zulässig sind, oder ein bloßes Forderungskonto, von dem Entnahmen auch ohne Gesellschafterbeschluss zulässig sind. Es lohnt sich, das im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich zu regeln!
Festlegung Vertretungsbefugnis bei Entsendung Geschäftsführer
Aus einem gesellschaftsvertraglich eingeräumten, autonom ausführbaren Entsendungsrecht ergibt sich keine autonome Befugnis des Gesellschafters, gleichzeitig mit der Entsendung auch die selbständige Vertretungsbefugnis des solcher Art bestellten Geschäftsführers festzulegen.
Satzungsänderung betreffend Aufsichtsrat treuwidrig
Eine Satzungsänderung, mit welcher der Minderheitenschutz des § 87 Abs 4 AktG untergraben werden soll, ist treuwidrig.
Aufgriffsrechte im Insolvenzfall – Folgeentscheidung
Die Gleichbehandlung betreffend die „Abfindung“ wird nicht nur für alle Aufgriffsfälle, sondern für sämtliche Fälle eines Gesellschafterwechsels derart gefordert, dass es in den Fällen der Exekution und Insolvenz nicht zu einer Benachteiligung der Gläubiger eines Gesellschafters kommt.
Kündigung und Aufgriff von GmbH-Anteilen – Formpflicht
Das Anbot auf Aufgriff eines GmbH-Geschäftsanteiles nach Kündigung durch einen Gesell-schafter ist notariatsaktspflichtig.