Blog Gesellschafterstreit

09.12.2024 | OGH 6.11.2024, 6 Ob 224/23v

Über die Teilbarkeit und Übertragbarkeit von GmbH-Anteilen

Die Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen kann in einem GmbH-Vertrag nicht generell ausgeschlossen werden. Eine solche Regelung könnte in eine Vinkulierung umgedeutet werden. Die Teilung von Geschäftsanteilen ist zum Schutz der Gesellschafter gesetzlich ausgeschlossen, kann aber gesellschaftsvertraglich zugelassen werden. Eine Teilung ist jedoch auch trotz ausdrücklich gegenteiliger Regelung im Gesellschaftsvertrag zulässig, wenn alle Gesellschafter zustimmen.

26.08.2024 | OLG Innsbruck 28.5.2024, 3 R 42/24m

Bestellung eines Notgeschäftsführers auf Antrag Dritter

Einen Antrag auf Bestellung eines Notgeschäftsführers können auch Dritte (Gesellschaftsexterne) stellen. Voraussetzung für die Bestellung ist das Vorliegen eines Vertretungsmangels und Dringlichkeit.

17.07.2024 | BGH 16.7.2024, II ZR 71/23

Satzungsdurchbrechung – Neues aus der Rechtsprechung

Verstößt ein Gesellschafterbeschluss gegen nicht gesetzlich zwingende, in der Satzung festgelegte Vorschriften, so ist der Beschluss nur anfechtbar. Konstellationen, in denen eine nicht anfechtungsberechtigte Person durch einen Beschluss geschädigt wird, sind denkbar. Der Beschluss kann idF uU aufgrund Sittenwidrigkeit nichtig sein. Ein kompetenzwidrig gefasster Beschluss zur Abberufung eines Geschäftsführers stellt keine zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung dar und ist somit lediglich anfechtbar.

14.07.2024 | OGH 11.7.2024, 6 Ob 100/24k

Grenzen des Ehrenamts: Vergütungspflicht für Geschäftsführer im Vereinswesen?

Aus zeitlichen Gründen erfolgt die Ausarbeitung des nicht sehr aussagekräftigen OGH-Urteiles erst in Kürze. Vorerst finden Sie nachfolgend die anonymisierte, nicht veröffentlichte OLG-Entscheidung, der die Lösungen der wesentlichen Rechtsfragen zu entnehmen sind.

12.07.2024 | OGH 18.6.2024, 6 Ob 64/24s

Gescheiterte Anfechtung eines ablehnenden Beschlusses wegen Treuwidrigkeit

Die Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses wegen behaupteter Treuwidrigkeit ist grundsätzlich ultima ratio. Weiters muss der ablehnende Beschluss, um anfechtbar zu sein, im Interesse der Gesellschaft unbedingt notwendig und eine „Zustimmung“ auch für den widerstrebenden Gesellschafter zumutbar sein.

24.06.2024 | OLG Innsbruck 26.3.2024, 3 R 29/24z und 3 R 30/24x

Zwangsstrafen bei Verstoß gegen Offenlegungspflichten

Auch GmbH & Co KGs unterliegen den Bestimmungen der Kapitalgesellschaften über die Rechnungs- und Offenlegung. Der Sorgfaltsmaßstab der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sowie der KG richtet sich dabei nach § 25 GmbHG. Liquidation und fehlende Geschäftstätigkeit befreien – auch bei Unkenntnis von den einschlägigen Regelungen – nicht von der Offenlegungspflicht.

10.06.2024 | OLG Wien 26.5.2023, 2 R 58/23y; OGH 26.4.2024, 6 Ob 136/23b

Eine trügerische Aufrechnung?

Kann eine beklagte Partei ein Gerichtsverfahren gleichermaßen gewinnen und verlieren?

03.06.2024 | OGH 3.4.2024, 18 OCg 3/22y

Schiedsvereinbarung und Beschlussanfechtung im Personengesellschaftsrecht

Der Streit im Swarovski-Konzern geht weiter: Eine beschlossene Strukturreform, die den Beitritt einer neuen Kommanditistin vorsah und das Haftkapital erhöhte, wurde von einem Schiedsgericht für nichtig erklärt. Dagegen ging die Gesellschaft vor und bekam Recht: Der OGH hob das Schiedsurteil auf.

29.05.2024 | OLG Wien 9.1.2024, 1 R 149/23y (unveröffentlicht)

Bei Umlaufbeschluss geirrt – Beschlussanfechtung

Wird in einem Umlaufbeschluss fälschlicherweise die falsche Gesellschaft genannt und fällt dieser Fehler dem Mitgesellschafter auf, so kann der Beschluss angefochten und für nichtig erklärt werden.

22.03.2024 | OGH 21.02.2024, 6 Ob 66/23h

Die Übertragung der Treugeberstellung eines GmbH-Anteils

Bei treuhändig gehaltenen GmbH-Geschäftsanteilen unterliegt auch die Übertragung der Treugeberstellung der Formpflicht des § 76 Abs 2 GmbHG (also Notariatsaktspflicht).

21.03.2024 | OGH 21.2.2024, 6 Ob 42/23d

Erwerb eigener Aktien und Mitarbeiterbeteiligung

Der Erwerb von Anteilen einer Gesellschaft, deren Vermögen zum Großteil aus Aktien der erwerbenden AG besteht, kann als Erwerb eigener Aktien gewertet werden. Bei der Beurteilung, ob Unterstützungsleistungen zum Beteiligungserwerb von Mitarbeitern einer AG gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr verstoßen, ist kein Fremdvergleich anzustellen. Entscheidender Maßstab ist die betriebliche Rechtfertigung.

19.03.2024 | OGH 21.2.2024, 6 Ob 99/23m

Eintragung der Beschränkung der eigenen Vertretungsbefugnis: keine Parteistellung

Ein ursprünglich selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer hat im Firmenbuchverfahren über die Eintragung der Beschränkung seiner eigenen Vertretungsbefugnis keine Parteistellung.

21.02.2024 | OLG Wien 22.9.2023, 33 R 77/23w

Beschlussanfechtung: Geschäftsführerabberufung, Rechtsschutzinteresse und Prozessvertreter

In der Entscheidung des OLG Wien werden im Rahmen eines Beschlussanfechtungsverfahrens drei Fragestellungen behandelt: 1. Wie kann die freie Abberufbarkeit des Geschäftsführers durch Gesellschafts- oder Syndikatsvertrag wirksam eingeschränkt werden? 2. Inwieweit wirkt ein Vergleich sich in einem separaten Gerichtsverfahren auf das Rechtsschutzinteresse bei einer Beschlussanfechtungsklage aus? 3. Kann ein Prozessvertreter für die Geltendmachung eines Ersatzanspruches gegen einen Gesellschafter bestellt werden?

06.02.2024 | OGH 20.12.2023, 6 Ob 96/23w

Gefährliche Erfindung und wie man eine GesbR liquidiert

Kommt es zur Liquidation einer GesbR, so können Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis nur nach Maßgabe des Liquidationszweckes isoliert geltend gemacht werden, sonst fließen sie als unselbständige Rechnungsposten in eine kontokorrentähnliche Gesamtabrechnung ein. Das bedeutet, dass eine Geltendmachung von Ansprüchen aus dem Gesellschaftsverhältnis nur zulässig ist, wenn und soweit dies für die Liquidation erforderlich ist.

05.02.2024 | OGH 20.12.2023, 6 Ob 204/23b

Privatstiftung: Abberufung von Vorstandsmitgliedern – die Retourkutsche

Stiftungsvorstandsmitglieder, die bei unklarer Sach- und Rechtslage einen Prozess anstreben, Rechtsgutachten beauftragen und sich an diesen orientieren, handeln sorgfaltsgemäß.

05.02.2024 | OGH 23.6.2021, 6 Ob 93/21a

Privatstiftung: Abberufung von Beiratsmitgliedern

Die Prüfung, ob ein wichtiger Grund für eine Abberufung von Stiftungsorganen vorliegt (§ 27 Abs 2 PSG), hat unter den Gesichtspunkten des Funktionierens der Privatstiftung zu erfolgen. Soll ein Organwalter abberufen werden, muss darauf geblickt werden, ob dieser überhaupt über die Kompetenzen verfügt, auf das Funktionieren der Privatstiftung einzuwirken.

31.01.2024 | OGH 20.12.2023, 6 Ob 78/23y

Wie ein Kommanditist den Komplementär-GmbH Geschäftsführer klagen kann und warum die Einkommenssteuer ein Schaden ist.

Eine Klage durch den Kommanditisten einer GmbH & Co KG gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist im Falle der Schadensverlagerung durchaus möglich. Diesfalls kann eine analoge Anwendung der fünfjährigen Verjährungsfrist aus dem GmbHG angedacht werden. Erst die Steuervorschreibung stellt den Schadenseintritt bei erhöhter Einkommenssteuervorschreibung dar.

29.01.2024 | OGH 20.12.2023, 6 Ob 170/23b

Einlagenrückgewähr und Hemmung der Verjährung bei Kollegialorganen

Eine Hemmung der Verjährung tritt dann ein, wenn wegen der Interessenkollision nicht zu erwarten ist, dass der Geschäftsführer während seiner Tätigkeit allfällige Einlagenrückgewähransprüche der Gesellschaft gegen sich oder gegen nahe Angehörige durchsetzen würde. Dies gilt auch für Kollegialorgane, wenn neben dem Anspruchsgegner oder dessen nahem Angehörigen keine anderen Organmitglieder in vertretungsbefugter Anzahl vorhanden sind.