Bei Umlaufbeschluss geirrt – Beschlussanfechtung
Wird in einem Umlaufbeschluss fälschlicherweise die falsche Gesellschaft genannt und fällt dieser Fehler dem Mitgesellschafter auf, so kann der Beschluss angefochten und für nichtig erklärt werden.
Thema: Geschäftsführung
Eintragung der Beschränkung der eigenen Vertretungsbefugnis: keine Parteistellung
Ein ursprünglich selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer hat im Firmenbuchverfahren über die Eintragung der Beschränkung seiner eigenen Vertretungsbefugnis keine Parteistellung.
Beschlussanfechtung: Geschäftsführerabberufung, Rechtsschutzinteresse und Prozessvertreter
In der Entscheidung des OLG Wien werden im Rahmen eines Beschlussanfechtungsverfahrens drei Fragestellungen behandelt: 1. Wie kann die freie Abberufbarkeit des Geschäftsführers durch Gesellschafts- oder Syndikatsvertrag wirksam eingeschränkt werden? 2. Inwieweit wirkt ein Vergleich sich in einem separaten Gerichtsverfahren auf das Rechtsschutzinteresse bei einer Beschlussanfechtungsklage aus? 3. Kann ein Prozessvertreter für die Geltendmachung eines Ersatzanspruches gegen einen Gesellschafter bestellt werden?
Privatstiftung: Abberufung von Vorstandsmitgliedern – die Retourkutsche
Stiftungsvorstandsmitglieder, die bei unklarer Sach- und Rechtslage einen Prozess anstreben, Rechtsgutachten beauftragen und sich an diesen orientieren, handeln sorgfaltsgemäß.
Privatstiftung: Abberufung von Beiratsmitgliedern
Die Prüfung, ob ein wichtiger Grund für eine Abberufung von Stiftungsorganen vorliegt (§ 27 Abs 2 PSG), hat unter den Gesichtspunkten des Funktionierens der Privatstiftung zu erfolgen. Soll ein Organwalter abberufen werden, muss darauf geblickt werden, ob dieser überhaupt über die Kompetenzen verfügt, auf das Funktionieren der Privatstiftung einzuwirken.
Wie ein Kommanditist den Komplementär-GmbH Geschäftsführer klagen kann und warum die Einkommenssteuer ein Schaden ist.
Eine Klage durch den Kommanditisten einer GmbH & Co KG gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist im Falle der Schadensverlagerung durchaus möglich. Diesfalls kann eine analoge Anwendung der fünfjährigen Verjährungsfrist aus dem GmbHG angedacht werden. Erst die Steuervorschreibung stellt den Schadenseintritt bei erhöhter Einkommenssteuervorschreibung dar.
Einlagenrückgewähr und Hemmung der Verjährung bei Kollegialorganen
Eine Hemmung der Verjährung tritt dann ein, wenn wegen der Interessenkollision nicht zu erwarten ist, dass der Geschäftsführer während seiner Tätigkeit allfällige Einlagenrückgewähransprüche der Gesellschaft gegen sich oder gegen nahe Angehörige durchsetzen würde. Dies gilt auch für Kollegialorgane, wenn neben dem Anspruchsgegner oder dessen nahem Angehörigen keine anderen Organmitglieder in vertretungsbefugter Anzahl vorhanden sind.
(Un-)Zulässigkeit der Zeichnung eigener Aktien und die nächste Runde im 3-Banken-Gesellschafterstreit
Der 3-Banken-Gesellschafterstreit ging in die nächste Runde. Diesmal beschäftigte sich der OGH eingehend mit den Kapitalerhaltungsregeln. Dabei wurde das Verbot der Zeichnung eigener Aktien, die Zulässigkeit wechselseitiger Beteiligungen sowie die Zulässigkeit von Zuschüssen behandelt und geklärt, ob Aktionäre gegen Beschlüsse des Vorstandes oder Aufsichtsrates mit Aktionärsklage vorgehen können.
Einheitliche Streitpartei bei Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH
Bei der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH werden alle beklagten Gesellschafter als eine einheitliche Streitpartei betrachtet. Ein Versäumnisurteil gegen einen einzelnen, untätigen Gesellschafter ist daher unzulässig.
Entsendungsrecht oder Nominierungsrecht?
Die in der Errichtungserklärung vorgesehene Einräumung eines Rechts auf Bestellung eines Geschäftsführers legt bei Anwendung des im GmbHG selbst verankerten Begriffsverständnisses eine (mangels Vorliegens wichtiger, entgegenstehender Gründe verpflichtende) Bestellung durch die Generalversammlung aufgrund einer Nominierung des Berechtigten und keine Kompetenzverschiebung nahe.
Eine vielschichtige Entscheidung
Jedes Thema ist für sich alleine interessant! Es lohnt sich aber, den ganzen (leider langen) Blog-Beitrag zu lesen.
Informationsrecht versus Datenschutz
Diesmal eine Entscheidung zu einer Genossenschaft – höchstwahrscheinlich auch für alle anderen Gesellschaftsformen von Relevanz: Einsicht sticht Datenschutz
Drei Generalversammlungen im Stiegenhaus zulässig
Geschäftsführer müssen Generalversammlungen selbst einberufen, oder ihr Rechtsanwalt muss sich ausdrücklich auf eine Vollmacht der Geschäftsführer berufen, wenn er für diese Generalversammlungen einberuft. Eine Generalversammlung abberaumen darf nur der, der sie einberufen hat. Wenn sichergestellt ist, dass Gesellschafter einer GmbH an Generalversammlungen teilnehmen können, kann der Versammlungsort auch außerhalb eines klassischen Büros sein – zum Beispiel in einem Stiegenhaus.
Änderung der GF-Vertretungsbefugnis durch Pflegschaftsgericht?
Die Änderung der Vertretungsbefugnis eines von einem Erwachsenenvertretungsverfahren betroffenen Geschäftsführers von einer gemeinsamen Vertretung mit einem zweiten Geschäftsführer hin zu einer alleinigen Vertretung des anderen – nunmehr einzig hand-lungsfähigen – Geschäftsführers stellte eine genehmigungspflichtige außerordentliche Maßnahme dar.
Festlegung Vertretungsbefugnis bei Entsendung Geschäftsführer
Aus einem gesellschaftsvertraglich eingeräumten, autonom ausführbaren Entsendungsrecht ergibt sich keine autonome Befugnis des Gesellschafters, gleichzeitig mit der Entsendung auch die selbständige Vertretungsbefugnis des solcher Art bestellten Geschäftsführers festzulegen.
Keine Rechtsmittellegitimation des abberufenen Geschäftsführers
Die Abberufung des Geschäftsführers ist bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Anfechtung des Abberufungsbeschlusses wirksam. Der abberufene Geschäftsführer hat im eigenen Namen keine Rechtsmittellegitimation zur Bekämpfung seiner Löschung.
Strenge Vorgehensweise des Firmenbuches bei Zwangsstrafe
Der Zweck der Offenlegungspflichten könnte leicht vereitelt werden, wenn man die Möglichkeit offenließe, sich unter Berufung auf innere Umstände den Offenlegungspflichten zu entziehen. Der Zweck rechtfertigt eine strenge Vorgehensweise des Firmenbuchgerichtes.