Gründungskosten im Gesellschaftsvertrag

Gründungskosten im Gesellschaftsvertrag

Die im Gesellschaftsvertrag enthaltene Gründungskostenregelung muss einen Höchstbetrag festlegen.

Bei einer Neufassung des Gesellschaftsvertrages wurde die Gründungskostenregelung dahingehend abgeändert, dass diese keinen Höchstbetrag mehr enthielt, sondern lediglich festhielt, dass die Kosten der Errichtung des Gesellschaftsvertrages und der handelsgerichtlichen Protokollierung von der Gesellschaft getragen werden.

Die Vorinstanzen wiesen berechtigterweise das Eintragungsbegehren zur Gänze ab. Die im Gesellschaftsvertrag enthaltene Gründungskostenregelung muss klarstellen, dass nur die tatsächlich angefallenen Aufwendungen und Kosten als Gründungskosten ersetzt werden und einen ziffernmäßigen Höchstbetrag festlegen. Eine Regelung, die einen unlimitierten Ersatz von Gründungskosten vorsieht, ist unzulässig. Die Gründungskostenregelung muss bereits bei Ersteintragung vorliegen. Eine nachträgliche Festsetzung oder Erhöhung des Höchstbetrages ist unzulässig. Eine nachträgliche Streichung der Gründungskostenregelung wird wohl zulässig sein.

Bei einer Neufassung des Gesellschaftsvertrages prüft das Firmenbuch den gesamten Gesellschaftsvertrag und nicht nur die geänderten Bestimmungen.

Offen bleibt, ob die Gesellschaft die Kosten für die Neufassung des Gesellschaftsvertrages ebenfalls übernehmen darf. Es kann daher davon ausgegangen werden, dass die Gesellschaft auch dann nur die Kosten bis zur vertraglich festgelegten Höchstgrenze tragen darf. Alle darüber hinausgehenden Kosten würden unter das Verbot der Einlagenrückgewähr fallen.

zurück