Ausmaß der Treuepflicht (Deutschland)
Dass Maßnahmen im Interesse der Gesellschaft sind, Zwecke der Gesellschaft gefördert werden und die Zustimmung zumutbar ist, genügt nicht für eine Zustimmungspflicht.
Im gegenständlichen Fall sind zwei Familienstämme an einer GmbH beteiligt. Die GmbH hat derzeit keinen Geschäftsführer, da der von der Familie S gestellte Geschäftsführer abberufen wurde. Die Familie S verweigert nun, dem Beschluss zuzustimmen, einen neuen Geschäftsführer über eine Personalagentur zu suchen. Die Familie R bekämpfe diesen Beschluss dahingehend, dass sie eine Verletzung der Treuepflicht der Familie S behauptet.
Das OLG München führt dazu aus, dass die Grundlage der Treuepflicht der Gesellschaftsvertrag bildet. Er bestimmt den Inhalt und den Umfang. Der Gesellschafter ist grundsätzlich im Abstimmungsverhalten frei. Dass Maßnahmen im Interesse der Gesellschaft sind, Zwecke der Gesellschaft gefördert werden und die Zustimmung zumutbar ist, genügt nicht für eine Zustimmungspflicht. Eine Zustimmungspflicht liegt nur vor, wenn Maßnahmen zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste der Gesellschaft bzw. der Gesellschafter objektiv unabweisbar erforderlich sind und dies den Gesellschaftern zumutbar ist (vgl. BGH II ZR 275/14). Im gegenständlichen Fall kommt das OLG München zu dem Schluss, dass hier keine Verletzung der Treuepflicht vorliegt. Wenn somit keine Verletzung der Treuepflicht vorliegt, dann ist eine Verweigerung der Zustimmung zulässig, auch wenn die Beweggründe sachwidrig und unverständlich erscheinen.