Ist ein Umlaufbeschluss wirksam zustande gekommen, auch wenn das Umlaufverfahren sieben Monate dauerte. Oder dauerte es doch nur einen Tag? Am Ende des Beitrages finden Sie zwei Empfehlungen mit Textvorschlägen.
Ist für die Zustimmung zur Veräußerung von vinkulierten Aktien nach der Satzung die Hauptversammlung zuständig, so bedarf es auch für die Nominierung eines Ersatzerwerbers gemäß § 62 Abs 3 letzter Satz AktG der entsprechenden Zustimmung der Hauptversammlung.
Keine vorauseilende Feststellung, dass in allen zukünftigen Generalversammlungen ein Stimmrecht bestehe, sondern stets nachträgliche Nichtigkeitsklagen, wenn das Vorliegen oder Nichtvorliegen eines Stimmverbotes geprüft werden soll. Gesellschafter trifft keine Pflicht, einen Vorsitzenden einer Generalversammlung auf die Rechte seiner Mitgesellschafter hinzuweisen, denn diese können das für sich selbst machen.
Eine Beschlussfassung über eine Sonderprüfung ohne eine bestimmte Person zum Revisor zu bestellen, ist einem ablehnenden Beschluss gleichzuhalten. Die Antragstellung und Stimmabgabe durch einen Vertreter ohne schriftliche Stimmrechtsvollmacht sind gültig, wenn die anwesenden Gesellschafter nicht widersprechen.
Geschäftsführer müssen Generalversammlungen selbst einberufen, oder ihr Rechtsanwalt muss sich ausdrücklich auf eine Vollmacht der Geschäftsführer berufen, wenn er für diese Generalversammlungen einberuft. Eine Generalversammlung abberaumen darf nur der, der sie einberufen hat. Wenn sichergestellt ist, dass Gesellschafter einer GmbH an Generalversammlungen teilnehmen können, kann der Versammlungsort auch außerhalb eines klassischen Büros sein – zum Beispiel in einem Stiegenhaus.
Der OGh bestätigt seine aktuelle Rechtsprechung: Vor Einbringung einer Abberufungsklage muss bei einem "unechten" Fremdgeschäftsführer, welcher über eine Holdinggesellschaft indirekt Gesellschafter ist, ein Abberufungsbeschluss versucht werden.
Der geschäftsführende Alleingesellschafter unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. Das Überlassen von Geschäftschancen unterliegt dann dem Verbot der Einlagenrückgewähr, wenn sich die Erwerbschancen soweit verdichtet haben, dass ihr ein Marktwert zukommt, also ein Dritter für die Übertragung der „Geschäftschance“ ein Entgelt zahlen würde.
Syndikatsvertragliche Pflichten können zwar nicht schlechthin zu Treuepflichten umetikettiert werden, es können aber die Treuepflichten mittels einem omnilateralen Syndikatsvertrags konkretisiert werden.
Eine treuwidrige Beschlussfassung über die Geschäftsführervergütung liegt erst dann vor, wenn die Geschäftsführervergütung mehr als 50% über der angemessenen Vergütung liegt.
Die Kompetenz zum Abschluss eines Geschäftsführervertrages und zur Regelung der Vergütung liegt bei der Gesellschafterversammlung, auch wenn die Absprache mit einem Dritten getroffen wird, der die Geschäftsführungsleistungen zur Verfügung stellt.
Ein Gesellschafterausschlussbeschluss ist auch dann nichtig, wenn der Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 3 Abs 3 Gesellschafterausschlussgesetz nur deswegen fehlt, weil trotz Aufsichtsratspflicht kein Aufsichtsrat eingerichtet ist.
Die Kompetenz zur Bestellung der Geschäftsführer obliegt zwingend den Gesellschaftern.
§ 179a dt. AktG über die Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens ist nicht analog auf die GmbH anwendbar.
Die Geltendmachung der Rückforderung gemäß § 83 GmbH Gesetz bedarf keines vorausgehenden Generalversammlungsbeschlusses.