Ein ursprünglich selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer hat im Firmenbuchverfahren über die Eintragung der Beschränkung seiner eigenen Vertretungsbefugnis keine Parteistellung.
In der Entscheidung des OLG Wien werden im Rahmen eines Beschlussanfechtungsverfahrens drei Fragestellungen behandelt: 1. Wie kann die freie Abberufbarkeit des Geschäftsführers durch Gesellschafts- oder Syndikatsvertrag wirksam eingeschränkt werden? 2. Inwieweit wirkt ein Vergleich sich in einem separaten Gerichtsverfahren auf das Rechtsschutzinteresse bei einer Beschlussanfechtungsklage aus? 3. Kann ein Prozessvertreter für die Geltendmachung eines Ersatzanspruches gegen einen Gesellschafter bestellt werden?
Stiftungsvorstandsmitglieder, die bei unklarer Sach- und Rechtslage einen Prozess anstreben, Rechtsgutachten beauftragen und sich an diesen orientieren, handeln sorgfaltsgemäß.
Die Prüfung, ob ein wichtiger Grund für eine Abberufung von Stiftungsorganen vorliegt (§ 27 Abs 2 PSG), hat unter den Gesichtspunkten des Funktionierens der Privatstiftung zu erfolgen. Soll ein Organwalter abberufen werden, muss darauf geblickt werden, ob dieser überhaupt über die Kompetenzen verfügt, auf das Funktionieren der Privatstiftung einzuwirken.
„Schlechte Presse ist besser als keine Presse!“ - zu den Fragen, ob der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft ein Vorstandsmitglied aufgrund schlechter Publicity abberufen und entlassen kann und warum wahrheitsgemäße Aussagen eines Vorstandsmitgliedes besonders wichtig sind.
Der Verlust der Sperrminorität eines Gesellschafters durch den Ausschluss vom Bezugsrecht zeigt das Potenzial gesellschaftsrechtlicher Mechanismen, die Machtverteilung innerhalb einer Gesellschaft zu verändern.
Bei der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH werden alle beklagten Gesellschafter als eine einheitliche Streitpartei betrachtet. Ein Versäumnisurteil gegen einen einzelnen, untätigen Gesellschafter ist daher unzulässig.
Geschäftsführer müssen Generalversammlungen selbst einberufen, oder ihr Rechtsanwalt muss sich ausdrücklich auf eine Vollmacht der Geschäftsführer berufen, wenn er für diese Generalversammlungen einberuft. Eine Generalversammlung abberaumen darf nur der, der sie einberufen hat. Wenn sichergestellt ist, dass Gesellschafter einer GmbH an Generalversammlungen teilnehmen können, kann der Versammlungsort auch außerhalb eines klassischen Büros sein – zum Beispiel in einem Stiegenhaus.
Der OGh bestätigt seine aktuelle Rechtsprechung: Vor Einbringung einer Abberufungsklage muss bei einem "unechten" Fremdgeschäftsführer, welcher über eine Holdinggesellschaft indirekt Gesellschafter ist, ein Abberufungsbeschluss versucht werden.
Aus einem gesellschaftsvertraglich eingeräumten, autonom ausführbaren Entsendungsrecht ergibt sich keine autonome Befugnis des Gesellschafters, gleichzeitig mit der Entsendung auch die selbständige Vertretungsbefugnis des solcher Art bestellten Geschäftsführers festzulegen.
Die Abberufung des Geschäftsführers ist bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Anfechtung des Abberufungsbeschlusses wirksam. Der abberufene Geschäftsführer hat im eigenen Namen keine Rechtsmittellegitimation zur Bekämpfung seiner Löschung.
Die Abberufung eines dem Mitgesellschafter zugehörigen Aufsichtsratsmitglieds verstößt gegen die Treuepflicht, wenn dadurch bezweckt werden soll, den langjährigen Geschäftspartner zu entmachten und auszubooten.
Die Gesellschafter der Komplementär-GmbH haben eine direkte Kündigungskompetenz gegenüber dem Geschäftsführer, auch wenn dieser über eine Drittanstellung bei der GmbH & Co KG angestellt ist.
Aus einem gesellschaftsvertraglich eingeräumten, autonom ausführbaren Entsendungsrecht ergibt sich keine autonome Befugnis des Gesellschafters, gleichzeitig mit der Entsendung auch die selbstständige Vertretungsbefugnis des solcher Art bestellten Geschäftsführers festzulegen.
Ein wichtiger Grund für eine Abberufung eines Liquidators liegt vor, wenn eine ordnungsgemäße Liquidation ohne Nachteil für die Beteiligten nicht zu erwarten ist. Eine der gedeihlichen Abwicklung entgegenstehende Uneinigkeit der Liquidatoren kann auch durch die Beistellung eines weiteren Liquidators beseitigt werden.
Die vertragliche Vereinbarung einer Verkürzung der gesetzlichen Verjährungsfrist nach § 25 Abs 6 GmbHG ist unzulässig.
Die schlüssige Einräumung eines Werknutzungsrechtes durch den Gesellschafter-Geschäftsführer an die GmbH ist nicht zwingend mit der Dauer seiner Gesellschafterstellung befristet.
Die Nicht-Einholung der Zustimmung zu einem In-Sich-Geschäft stellt nicht gezwungenermaßen eine grobe Pflichtverletzung des Geschäftsführers dar, welche eine gerichtliche Abberufung rechtfertigen würde.