Die Entscheidung des OGH befasst sich mit der Frage, ob Vergleichszahlungen an einzelne Aktionäre im Zuge eines Squeeze-out als verdeckte Barabfindung zu qualifizieren sind und damit Ansprüche anderer ausgeschlossener Gesellschafter auslösen können. Im Mittelpunkt steht dabei der Gleichbehandlungsgrundsatz.
Bei GmbH (und FlexCo) besteht im Gegensatz zu OG und KG keine gesetzliche Regelung zur Kündigung oder zum zwangsweisen Ausschluss eines Gesellschafters. Eine analoge Anwendung der personengesellschaftsrechtlichen Regelungen im GmbH-Recht verneint der OGH. Ob die Klage auf Zustimmung zur Auflösung einer Gesellschaft qua Treuepflicht erfolgreich sein kann, ließ der OGH offen.
Der Stifterwille ist durch Auslegung der Stiftungserklärung zu ermitteln, wobei die für Satzungen juristischer Personen entwickelten Auslegungskriterien anzuwenden sind. Dies hat zur Folge, dass diese Regelungen anders als Verträge nach Wortlaut und Zweck in ihrem systematischen Zusammenhang objektiv auszulegen sind, und zwar unter Anwendung der Auslegungsgrundsätze der §§ 6 f ABGB. Sollte in einer Stiftungsurkunde festgelegt sein, dass ein Begünstigter seine Rechte aus der Begünstigtenstellung verliert, wenn er einen Erbunwürdigkeitsgrund setzt, reicht es aus, dass er versucht, einen...
Gekaufte Nachbesserungsrechte stellen reine Forderungsrechte dar. Sie begründen keine Mitgliedschaftsrechte. Allfällige Schadenersatzansprüche des Aktionärs gehen nicht auf den Käufer über.
In einem Syndikatsvertrag ist vereinbart, dass für Strukturänderungen die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters erforderlich ist (Beispiele sind nur demonstrativ aufgezählt). Ein Gesellschafterausschluss nach dem GesAusG stellt laut OGH eine solche Strukturänderung dar.
Wenn ein Rekursgericht seine Meinung zur (Un-)Gültigkeit eines Abtretungsangebots für einen GmbH-Anteil auf mehrere selbstständig tragfähige Hilfsbegründungen stützt, müssen im außerordentlichen Revisionsrekurs auch alle diese Begründungen bekämpft werden. Ansonsten kann keine erhebliche Rechtsfrage vorliegen.
Im Verfahren über die Höhe der Barabfindung des ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafters sind keine individuellen, ziffernmäßig bestimmten Leistungszusprüche vorzunehmen. Ein Ausspruch über die Verzinsung ist im Überprüfungsverfahren nicht vorzunehmen.
Hält eine AG nicht mehr als 10% an eigenen Aktien, dürfen als Bemessungsgrundlage für die Berechnung der 90%-Schwelle nach GesellschafterausschlussG die restlichen fremden Aktien herangezogen werden.
Ein Gesellschafterausschlussbeschluss ist auch dann nichtig, wenn der Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 3 Abs 3 Gesellschafterausschlussgesetz nur deswegen fehlt, weil trotz Aufsichtsratspflicht kein Aufsichtsrat eingerichtet ist.
Wird das „ganze“ Gesellschaftsvermögen der GmbH auf einen Dritten übertragen, ist nach § 273 AktG analog die Zustimmung der Generalversammlung mit 75 Prozent einzuholen.
Die Erklärung der Rechtsunwirksamkeit einer Kündigung und ein Gesellschafterausschluss können nicht in einer Klage zusammengefasst werden.
Ein ausdrücklicher oder stillschweigender Verzicht auf einen Ausschlussgrund ist möglich.
Ein ehemaliger Gesellschafter ist unabhängig vom Grund seines Ausscheidens nicht mehr an das Wettbewerbsverbot des § 112 UGB gebunden.