Rechteumfang bei gekauften Nachbesserungsrechten
Gekaufte Nachbesserungsrechte stellen reine Forderungsrechte dar. Sie begründen keine Mitgliedschaftsrechte. Allfällige Schadenersatzansprüche des Aktionärs gehen nicht auf den Käufer über.
Thema: Ausschluss
GesellschafterausschlussG vs. Syndikatsvertrag
In einem Syndikatsvertrag ist vereinbart, dass für Strukturänderungen die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters erforderlich ist (Beispiele sind nur demonstrativ aufgezählt). Ein Gesellschafterausschluss nach dem GesAusG stellt laut OGH eine solche Strukturänderung dar.
Zur Gültigkeit eines Angebotes für die Abtretung eines GmbH-Anteils
Wenn ein Rekursgericht seine Meinung zur (Un-)Gültigkeit eines Abtretungsangebots für einen GmbH-Anteil auf mehrere selbstständig tragfähige Hilfsbegründungen stützt, müssen im außerordentlichen Revisionsrekurs auch alle diese Begründungen bekämpft werden. Ansonsten kann keine erhebliche Rechtsfrage vorliegen.
Überprüfungsverfahren lt. GesAusG – Verzinsung der Barabfindung
Im Verfahren über die Höhe der Barabfindung des ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafters sind keine individuellen, ziffernmäßig bestimmten Leistungszusprüche vorzunehmen. Ein Ausspruch über die Verzinsung ist im Überprüfungsverfahren nicht vorzunehmen.
Eigene Aktien und Gesellschafterausschluss
Hält eine AG nicht mehr als 10% an eigenen Aktien, dürfen als Bemessungsgrundlage für die Berechnung der 90%-Schwelle nach GesellschafterausschlussG die restlichen fremden Aktien herangezogen werden.
Gesellschafterausschluss ohne Aufsichtsrat trotz Aufsichtsratspflicht
Ein Gesellschafterausschlussbeschluss ist auch dann nichtig, wenn der Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 3 Abs 3 Gesellschafterausschlussgesetz nur deswegen fehlt, weil trotz Aufsichtsratspflicht kein Aufsichtsrat eingerichtet ist.
Analoge Anwendung des § 237 AktG auf die GmbH
Wird das „ganze“ Gesellschaftsvermögen der GmbH auf einen Dritten übertragen, ist nach § 273 AktG analog die Zustimmung der Generalversammlung mit 75 Prozent einzuholen.
Zusammenrechnen von Ansprüchen
Die Erklärung der Rechtsunwirksamkeit einer Kündigung und ein Gesellschafterausschluss können nicht in einer Klage zusammengefasst werden.
Ausschlussklage gegen OG-Gesellschafter
Ein ausdrücklicher oder stillschweigender Verzicht auf einen Ausschlussgrund ist möglich.
Wettbewerbsverbot bei Personengesellschaften
Ein ehemaliger Gesellschafter ist unabhängig vom Grund seines Ausscheidens nicht mehr an das Wettbewerbsverbot des § 112 UGB gebunden.