Zur Gültigkeit eines Angebotes für die Abtretung eines GmbH-Anteils
Wenn ein Rekursgericht seine Meinung zur (Un-)Gültigkeit eines Abtretungsangebots für einen GmbH-Anteil auf mehrere selbstständig tragfähige Hilfsbegründungen stützt, müssen im außerordentlichen Revisionsrekurs auch alle diese Begründungen bekämpft werden. Ansonsten kann keine erhebliche Rechtsfrage vorliegen.
Im vorliegenden Fall hatte sich der OGH mit der Frage zu beschäftigen, ob eine GmbH-Gesellschafterin nach wie vor an ihr Angebot vom 13. Dezember 1989 zur Abtretung ihres GmbH-Geschäftsanteils gebunden sei. Das Rekursgericht hatte dies aufgrund mehrerer Umstände verneint: Erstens sei in der unangemessenen langen und unwiderruflichen Selbstbindung sowie dem völligen Fehlen einer Dispositionsfreiheit der Offerentin bezüglich ihres Geschäftsanteils eine Sittenwidrigkeit begründet. Zweitens sei im konkreten Fall das Angebot auch von lesio enormis gemäß § 934 ABGB betroffen, da der vereinbarte Abtretungspreis von dazumal ATS 62.500,00 (ca. EUR 4.500,00) nicht einmal die Hälfte der einbezahlten Stammeinlage ausmache. Drittens habe es in der konkreten Gesellschaft in Folge einer Abspaltung des operativen Betriebs und dessen Übertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine neu gegründete Gesellschaft eine massive Veränderung der Verhältnisse gegeben, die zum Zeitpunkt der Angebotslegung noch gar nicht vorhersehbar gewesen seien. Dadurch sei die Geschäftsgrundlage weggefallen und das Festhalten an dem Angebot verstoße somit gegen die Grundsätze von Treue und Glauben.
Der Revisionsrekurs setzte sich allerdings nur mit den beiden erstgenannten Begründungen auseinander, nicht jedoch mit der rekursgerichtlichen Berufung auf das Prinzip von Treue und Glauben. Deshalb kam der OGH hier im Sinne seiner bisherigen Rechtsprechung (RS0118709) zu dem Schluss, dass der Revisionsrekurs keine Rechtsfragen der von § 62 Abs 1 Außerstreitgesetz geforderten Bedeutung aufzeige und somit zurückzuweisen sei.
Auch der Umstand, dass das Rekursgericht auch den Antrag auf Löschung der Prokura der betreffenden Gesellschafterin nicht abgewiesen habe, sei nicht zu beanstanden. Die Beurteilung des Rekursgerichts, dass konkret ein untrennbarer Zusammenhang zwischen der begehrten Eintragung des Gesellschafterwechsels und der Löschung der Prokura der Offerentin bestanden habe, sei jedenfalls keine im Interesse der Rechtssicherheit aufzugreifende Fehlbeurteilung, zumal das Firmenbuchgesuch auf Löschung der Prokura nur auf den Wechsel in der Gesellschafterstellung verwies und keinen ausdrücklichen Widerruf der Prokura enthielt.