Die Übertragung der Treugeberstellung eines GmbH-Anteils
Bei treuhändig gehaltenen GmbH-Geschäftsanteilen unterliegt auch die Übertragung der Treugeberstellung der Formpflicht des § 76 Abs 2 GmbHG (also Notariatsaktspflicht).
Thema: Abtretung
Erwerb eigener Aktien und Mitarbeiterbeteiligung
Der Erwerb von Anteilen einer Gesellschaft, deren Vermögen zum Großteil aus Aktien der erwerbenden AG besteht, kann als Erwerb eigener Aktien gewertet werden. Bei der Beurteilung, ob Unterstützungsleistungen zum Beteiligungserwerb von Mitarbeitern einer AG gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr verstoßen, ist kein Fremdvergleich anzustellen. Entscheidender Maßstab ist die betriebliche Rechtfertigung.
Verpönte Doppelrolle eines Notars
Keine wirksame Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteiles mit einem befangenen Notar.
Zur grenzüberschreitenden Veräußerung von Anteilen an einer GmbH
Bei der Übertragung von GmbH-Anteilen ist zwischen dem schuldrechtlichen Verpflichtungs- und dem Verfügungsgeschäft zu differenzieren. Dies muss auch bei der Ermittlung des anwendbaren Rechts berücksichtigt werden.
Einmal KEINE Einlagenrückgewähr
Haben die Gerichte in diesem Fall auf das Verbot der Einlagenrückgewähr vergessen?
Zuständigkeit für Ersatzerwerbernominierung nach § 63 Abs 3 AktG
Ist für die Zustimmung zur Veräußerung von vinkulierten Aktien nach der Satzung die Hauptversammlung zuständig, so bedarf es auch für die Nominierung eines Ersatzerwerbers gemäß § 62 Abs 3 letzter Satz AktG der entsprechenden Zustimmung der Hauptversammlung.
Notariatsakt: Verlesung erforderlich, gleichzeitige Anwesenheit nicht, Parteiwille entscheidend
Bei notarieller Bekräftigung einer Privaturkunde steht das Unterbleiben der Vorlesung iSd § 52 NO dem Zustandekommen eines formgültigen Notariatsakts entgegen. Bei Verletzung der Formvorschrift nach § 76 Abs 2 GmbHG hinsichtlich eines auf Parteikonsens basierenden wesentlichen Vertragsbestandteils ist die gesamte Optionsvereinbarung ungültig.
Zur Gültigkeit eines Angebotes für die Abtretung eines GmbH-Anteils
Wenn ein Rekursgericht seine Meinung zur (Un-)Gültigkeit eines Abtretungsangebots für einen GmbH-Anteil auf mehrere selbstständig tragfähige Hilfsbegründungen stützt, müssen im außerordentlichen Revisionsrekurs auch alle diese Begründungen bekämpft werden. Ansonsten kann keine erhebliche Rechtsfrage vorliegen.
Aufgriffspreis vs. Ausgleichsanspruch nach § 137 UGB
Beim Ausscheiden eines OG-Gesellschafters ist zwischen der Vermögensauseinandersetzung zwischen der Gesellschaft und dem ausgeschiedenen Gesellschafter und der Rechtsbeziehungen zwischen dem ausgeschiedenen Gesellschafter und dem Erwerber des Geschäftsanteils zu unterscheiden.
Arglistige Täuschung bei Geschäftsanteilserwerb
Auch das bewusste Verschweigen von Tatsachen begründet List, wenn der andere nach den Grundsätzen des redlichen Verkehrs Aufklärung erwarten durfte.
Zustimmung zum Wettbewerb
Die Geltendmachung einer Konventionalstrafe scheidet aus, wenn die Gesellschafter den Wettbewerb des Mitgesellschafters zugestimmt haben. Ein Unterlassungsbegehren ist unzulässig, wenn das nachvertragliche Wettbewerbsverbot bereits abgelaufen ist.
Formpflicht bei Ausübung eines Aufgriffsrechts
Die Ausübung des Rechtes auf Aufgriff eines Geschäftsanteiles einer GmbH bedarf der Notariatsaktsform.
Abtretung von Ansprüchen aus Einlagenrückgewähr
Die Abtretung von Ansprüchen, die der Gesellschaft aus einer verbotenen Einlagenrückgewähr zustehen, an einen Gesellschafter nur dann zulässig, wenn dafür eine werthaltige Gegenleistung erbracht wird.
Einstweilige Verfügung zur Ausübung von Gesellschafterrechten
Das Verbot der Ausübung von Gesellschafterrechten ist ein zulässiges Sicherungsmittel für die Rückgabe von Geschäftsanteilen.