Auch GmbH & Co KGs unterliegen den Bestimmungen der Kapitalgesellschaften über die Rechnungs- und Offenlegung. Der Sorgfaltsmaßstab der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sowie der KG richtet sich dabei nach § 25 GmbHG. Liquidation und fehlende Geschäftstätigkeit befreien – auch bei Unkenntnis von den einschlägigen Regelungen – nicht von der Offenlegungspflicht.
Eine Klage durch den Kommanditisten einer GmbH & Co KG gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist im Falle der Schadensverlagerung durchaus möglich. Diesfalls kann eine analoge Anwendung der fünfjährigen Verjährungsfrist aus dem GmbHG angedacht werden. Erst die Steuervorschreibung stellt den Schadenseintritt bei erhöhter Einkommenssteuervorschreibung dar.
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Haben die Gerichte in diesem Fall auf das Verbot der Einlagenrückgewähr vergessen?
Der Geschäftsführer einer GmbH kann einen Mitarbeiter oder Steuerberater mit der Erfüllung seiner Offenlegungspflichten beauftragen. Er muss den Beauftragten in wirksamer Weise kontrollieren. Bei einer Online-Einreichung des Jahresabschlusses muss der Geschäftsführer zumindest das Übermittlungsprotokoll ansehen.
Beim Ausscheiden eines OG-Gesellschafters ist zwischen der Vermögensauseinandersetzung zwischen der Gesellschaft und dem ausgeschiedenen Gesellschafter und der Rechtsbeziehungen zwischen dem ausgeschiedenen Gesellschafter und dem Erwerber des Geschäftsanteils zu unterscheiden.
Der Zweck der Offenlegungspflichten könnte leicht vereitelt werden, wenn man die Möglichkeit offenließe, sich unter Berufung auf innere Umstände den Offenlegungspflichten zu entziehen. Der Zweck rechtfertigt eine strenge Vorgehensweise des Firmenbuchgerichtes.
Der Anspruch auf Gewinnauszahlung entsteht bei der KG grundsätzlich erst mit der Feststellung des Jahresabschlusses. Erst dann ist eine Leistungsklage zulässig. Jedoch kann die Richtigkeit des Jahresabschlusses als Vorfrage festgestellt werden, wenn es nur einen Komplementär und einen Kommanditisten gibt.
Die Voraussetzungen für die Mäßigung der Zwangsstrafe nach § 285 Abs 3 UGB müssen kumulativ vorliegen.
Eine Verpflichtung zur Aufstellung und zur Vorlage des Jahresabschlusses besteht auch dann, wenn eine Gesellschaft keine Tätigkeit (mehr) ausübt.
Die Geschäftsführer haben ihre Überwachungspflicht im Zusammenhang mit der Einreichung des Jahresabschlusses durch Nachfrage beim Notar erfüllt.
Durch die Eröffnung eines Schuldenregulierungsverfahrens über das Vermögen der Geschäftsführerin werden deren Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis für die GmbH nicht berührt.
Bei Uneinigkeit der Geschäftsführer über den Inhalt des Jahresabschlusses muss dieser zur Vermeidung von Zwangsstrafen auch mit nur einer Unterschrift eingereicht werden.