Die Gesellschafter der Komplementär-GmbH haben eine direkte Kündigungskompetenz gegenüber dem Geschäftsführer, auch wenn dieser über eine Drittanstellung bei der GmbH & Co KG angestellt ist.
Aus einem gesellschaftsvertraglich eingeräumten, autonom ausführbaren Entsendungsrecht ergibt sich keine autonome Befugnis des Gesellschafters, gleichzeitig mit der Entsendung auch die selbstständige Vertretungsbefugnis des solcher Art bestellten Geschäftsführers festzulegen.
Der Geschäftsführer muss sich nicht wie ein beliebiger Unternehmer, sondern wie ein ordentlicher Geschäftsmann in verantwortlich leitender Position bei selbständiger treuhändiger Wahrnehmung fremder Vermögensinteressen verhalten.
Liegt ein konzernrelevantes zustimmungspflichtiges Geschäft auf Ebene eines Konzerngliedes vor, ist dieses (auch) vom Aufsichtsrat der Konzernobergesellschaft zu genehmigen.
Ein wichtiger Grund für eine Abberufung eines Liquidators liegt vor, wenn eine ordnungsgemäße Liquidation ohne Nachteil für die Beteiligten nicht zu erwarten ist. Eine der gedeihlichen Abwicklung entgegenstehende Uneinigkeit der Liquidatoren kann auch durch die Beistellung eines weiteren Liquidators beseitigt werden.
Bei der Entlastung der Komplementär-GmbH durch Beschluss der GmbH & Co KG wird auch der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH entlastet. Wenn dieser Übergriff auf den Geschäftsführer nicht gewollt ist, dann muss der Beschluss einen entsprechenden Vorbehalt vorsehen.
Einem mit Abberufungskompetenz ausgestatteten Gremium kommt stets Organstellung und damit auch Parteistellung im Abberufungsverfahren gem § 27 Abs 1 PSG zu.
Die vertragliche Vereinbarung einer Verkürzung der gesetzlichen Verjährungsfrist nach § 25 Abs 6 GmbHG ist unzulässig.
Das Wettbewerbsverbot des GmbH-Geschäftsführers besteht auch in der Insolvenz unverändert fort, da dieses auf der Organstellung beruht, welche nicht schon mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens, sondern erst mit der Beendigung des Amtes endet.
Die Nicht-Einholung der Zustimmung zu einem In-Sich-Geschäft stellt nicht gezwungenermaßen eine grobe Pflichtverletzung des Geschäftsführers dar, welche eine gerichtliche Abberufung rechtfertigen würde.
Wirkt sich die Schädigung im Vermögen der Gesellschafter und nicht im Vermögen der Gesellschaft aus, ist ein direkter Schadenersatzanspruch des Gesellschafters gegen den Geschäftsführer zulässig (GmbH & Co KG).
Die Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers unterliegt der 3-jährigen Verjährung. Ein Regressanspruch der GmbH besteht nur, wenn sie tatsächlich Zahlungen geleistet hat.
Die Erstattung eines Gutachtens, das nicht im Sinne einer Gesellschafterin ist, aber nicht gegen diese Gesellschafterin gerichtet ist, stellt keinen ausreichenden Grund für eine Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds dar.
Eine treuwidrige Beschlussfassung über die Geschäftsführervergütung liegt erst dann vor, wenn die Geschäftsführervergütung mehr als 50% über der angemessenen Vergütung liegt.
Die eigenmächtige Honorarakontierung im Zusammenhalt mit fehlenden Informationen an die Gesellschafter und unrichtiger Auskunft stellen eine grobe Pflichtverletzung dar, welche zur gerichtlichen Abberufung des Notliquidators führt.
Die Kompetenz zum Abschluss eines Geschäftsführervertrages und zur Regelung der Vergütung liegt bei der Gesellschafterversammlung, auch wenn die Absprache mit einem Dritten getroffen wird, der die Geschäftsführungsleistungen zur Verfügung stellt.
Ein Vertrag ist schwebend unwirksam, wenn der Vertreter bei dessen Abschluss seine im Innenverhältnis bestehenden Pflichten, wenn auch ohne Schädigungsvorsatz, überschritten hat und dem anderen Teil dieser Umstand bekannt war oder sich geradezu aufdrängen musste.
Die Kompetenz zur Bestellung der Geschäftsführer obliegt zwingend den Gesellschaftern.