Bei GmbH (und FlexCo) besteht im Gegensatz zu OG und KG keine gesetzliche Regelung zur Kündigung oder zum zwangsweisen Ausschluss eines Gesellschafters. Eine analoge Anwendung der personengesellschaftsrechtlichen Regelungen im GmbH-Recht verneint der OGH. Ob die Klage auf Zustimmung zur Auflösung einer Gesellschaft qua Treuepflicht erfolgreich sein kann, ließ der OGH offen.
Kommt es zur Liquidation einer GesbR, so können Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis nur nach Maßgabe des Liquidationszweckes isoliert geltend gemacht werden, sonst fließen sie als unselbständige Rechnungsposten in eine kontokorrentähnliche Gesamtabrechnung ein. Das bedeutet, dass eine Geltendmachung von Ansprüchen aus dem Gesellschaftsverhältnis nur zulässig ist, wenn und soweit dies für die Liquidation erforderlich ist.
„Schlechte Presse ist besser als keine Presse!“ - zu den Fragen, ob der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft ein Vorstandsmitglied aufgrund schlechter Publicity abberufen und entlassen kann und warum wahrheitsgemäße Aussagen eines Vorstandsmitgliedes besonders wichtig sind.
Sowohl die Lebensversicherungsklausel über den Stornoabzug bei Rückkauf als auch die Zessionsregelung sind unzulässig.
Der Risikoausschluss, dass kein Versicherungsschutz besteht, wenn der Deckungsanspruch vom VN später als 2 Jahre nach Beendigung des Versicherungsvertrags geltend gemacht wird, es sei denn der VN macht den Deckungsanspruch nach Kenntnis des Versicherungsfalls iSv § 33 VersVG unverzüglich geltend, ist nicht ungewöhnlich. Der Kausalitätsgegenbeweis ist nicht zulässig.
Treuepflicht kann dazu führen, dass ein Gesellschaftsvertrag geändert werden muss – in diesem Fall muss die Mehrheitsgesellschafterin zustimmen, dass im Gesellschaftsvertrag einer GmbH zu Gunsten der Minderheitsgesellschafterin ein Entsendungsrecht für ein Aufsichtsratsmitglied verankert wird. Allerdings ein Pyrrhussieg!
Die Klausel, dass unabhängig von der Kenntnis des VN vom Eintritt des Versicherungsfalles kein Versicherungsschutz besteht, wenn der Deckungsanspruch später als zwei Jahre nach Vertragsbeendigung geltend gemacht wird, ist ungewöhnlich nach § 864a ABGB.
Laut Oberlandesgericht Nürnberg kann eine Amtsniederlegung des Geschäftsführers im Einzelfall rechtsmissbräuchlich sein, wenn dadurch eine GmbH führungslos wird.
Das Anbot auf Aufgriff eines GmbH-Geschäftsanteiles nach Kündigung durch einen Gesell-schafter ist notariatsaktspflichtig.
Die Gesellschafter der Komplementär-GmbH haben eine direkte Kündigungskompetenz gegenüber dem Geschäftsführer, auch wenn dieser über eine Drittanstellung bei der GmbH & Co KG angestellt ist.
Ein Auseinandersetzungsguthaben nach § 137 Abs 2 UGB verstößt nicht gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr.
Die Erklärung der Rechtsunwirksamkeit einer Kündigung und ein Gesellschafterausschluss können nicht in einer Klage zusammengefasst werden.
Bei gerichtlicher Überprüfung der Abberufung aus wichtigem Grund ist darauf abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund vorlag.
Ein ehemaliger Gesellschafter ist unabhängig vom Grund seines Ausscheidens nicht mehr an das Wettbewerbsverbot des § 112 UGB gebunden.