Über das Feststellungsinteresse im Privatstiftungs-, GmbH- und FlexCo-Recht
Zweck der Feststellungsklage ist es, ein strittiges Rechtsverhältnis zu bereinigen. Dies geschieht nicht, wenn nicht alle am Rechtsverhältnis Beteiligten geklagt werden, denn ihnen gegenüber entfaltet ein Feststellungsurteil keine Bindungswirkung. Wird also auf Feststellung der Nichtigkeit der Änderung einer Stiftungserklärung geklagt, so ist jedenfalls auch die Privatstiftung selbst zu klagen.
Sachverhalt
Die Beklagte sowie der Schuldner waren beide Stifter einer Privatstiftung. In der Stiftungsurkunde und Stiftungszusatzurkunde (beide gemeinsam im Folgenden: Stiftungserklärung) wurde vorgesehen, dass ausschließlich dem Schuldner die den Stiftern vorbehaltenen Rechte zukommen sollen.
Diese Regelung wurde zweimal geändert: Zunächst wurde vorgesehen, dass beide Stifter die den Stiftern zukommenden Rechte ausüben können. Mit einer weiteren Änderung im Jahr 2013 wurde dann letztmals eine Änderung dieser Regelung vorgenommen: Fortan durfte nur noch die Beklagte diese Rechte ausüben.
Fast elf Jahre später (!) wurde über das Vermögen des Schuldners ein Insolvenzverfahren eröffnet und ein Insolvenzverwalter bestellt. Dieser stieß sich an den Änderungen. Er vermutete, dass die Änderung nur zum Schein und rechtsmissbräuchlich erfolgte, um das Vermögen des Schuldners vor dem Zugriff Dritter zu schützen. Daraus folgerte der Insolvenzverwalter, dass die Änderung der Stiftungserklärung nichtig sei.
Mit Klage begehrte der Insolvenzverwalter die Feststellung der Nichtigkeit der Änderung der Stiftungserklärung, sodass wieder die ursprüngliche Fassung gelte. Geklagt wurde ausschließlich die Mitstifterin (Beklagte).
Die Beklagte beantragte die Abweisung der Klage, da der Kläger die Privatstiftung nicht mitgeklagt hätte und deshalb ein Feststellungsinteresse fehle.
Vorinstanzen
Das Erstgericht schloss sich der Ansicht der Beklagten an und wies das Klagebegehren ab. Das Berufungsgericht bestätigte das Urteil und ließ die Revision zu, da es noch keine höchstgerichtliche Rechtsprechung zur Frage, ob der Mitstifter ein rechtliches Interesse an der Feststellung der Nichtigkeit der Änderung der Stiftungserklärung habe, wenn nicht auch die Privatstiftung selbst geklagt werde.
Oberster Gerichtshof
Zweck der Feststellungsklage
Zunächst führte der OGH aus, was der Zweck einer Feststellungsklage ist. Demnach ist diese zur präventiven Klärung eines strittigen Rechtsverhältnisses oder Rechtes aus aktuellem Anlass vorgesehen. Darüber hinaus muss das Feststellungsurteil geeignet sein, einen künftigen weiteren Rechtstreit zu vermeiden und die Beeinträchtigung der Rechtssphäre des Gegners zu beenden.
Das strittige Rechtsverhältnis
Im ersten Schritt ist somit zu eruieren, welches Rechtsverhältnis betroffen und wer daran beteiligt ist. Im konkreten Fall betrifft das Rechtsverhältnis drei Personen: den Schuldner, die Beklagte und die nicht am Verfahren beteiligte Privatstiftung, denn es soll gerade (auch) festgestellt werden, ob der Schuldner weiterhin die den Stiftern vorbehaltenen Rechte gegenüber der Privatstiftung hat.
Das Feststellungsinteresse
Weitere Voraussetzung für eine Feststellungsklage ist das sogenannte Feststellungsinteresse: Dieses hängt eng mit dem Zweck der Klage zusammen. Demnach hat der Kläger gerade dann kein solches rechtliches Interesse, wenn das Feststellungsurteil die Beseitigung der Unsicherheit über das strittige Rechtsverhältnis nicht garantieren kann. Das ist insbesondere der Fall, wenn nicht alle vom festzustellenden Rechtsverhältnis unmittelbar betroffenen Personen am Verfahren beteiligt sind, denn ein Feststellungsurteil entfaltet Rechtskraft – und somit Bindungswirkung bzw Verbindlichkeit – ausschließlich zwischen den Prozessparteien.
Wenn nun also die Privatstiftung nicht geklagt wird, so hat ein Feststellungsurteil keine Wirkung dieser gegenüber. In Folgeprozessen könnte sie zulässigerweise die Behauptung aufstellen, die Änderung der Stiftungserklärung sei doch wirksam gewesen. Somit bereinigt das Urteil nicht das strittige Rechtsverhältnis und das Feststellungsinteresse des Klägers fehlte.
Bedeutung der Entscheidung für die GmbH und FlexCo im Allgemeinen
Über die Privatstiftung hinaus, hat diese Entscheidung jedoch auch Bedeutung für das GmbH- und FlexCo-Recht im Allgemeinen: Nicht selten wird nämlich auf Feststellung der Gesellschafterstellung zu einer Gesellschaft geklagt. Wird hierbei nur der Gesellschafter geklagt, bei dem man behauptet, er sei (zB aufgrund einer missglückten Abtretung) nicht Gesellschafter, so müsste anhand der Kriterien dieser Entscheidung das Feststellungsinteresse fehlen, wenn nicht auch die Gesellschaft, dessen Gesellschafter man behauptet zu sein, geklagt wird.
Würde nämlich die Gesellschaft nicht geklagt werden, so hätte ein Feststellungsurteil ihr gegenüber keine Wirkung, womit die geforderte Bereinigung des strittigen Rechtsverhältnisses fehlt. Die Gesellschaft könnte in Folgeprozessen behaupten, der vom Feststellungsurteil umfasste Gesellschafter sei doch nicht Gesellschafter.
Auf das Feststellungsinteresse ist also insbesondere auch bei Klagen auf Feststellung des (Nicht-)Bestehens von Rechtsverhältnissen zwischen einer Partei und einem Dritten zu achten, da der Dritte in der Regel nicht von der Bindungswirkung des Urteils umfasst ist.
Blog-Beitrag gemeinsam erstellt mit Paul Moik.